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婚前所持公司股权,其婚后增值部分是否属于夫妻共同财产

来源:互联网    作者:张荆律师团队     发布时间:2020-08-20

夫妻一方婚前所持公司股权,其婚后增值部分是否属于夫妻共同财产?

作者:张莉律师

 

【基本信息】

审理法院:荆门市中级人民法院

案号:(2020)鄂08民终285号

案由:离婚后财产纠纷

裁判日期:2020年6月12日

 

案件基本事实

 

马某与付某1于××××年××月××日登记结婚,于2018年6月27日经京山县人民法院判决离婚。离婚后,马某向法院提起离婚后财产纠纷诉讼,主张分割付某1持有的某公司股权及相关权益。

 

马某一审诉求

 

马某一审起诉请求:1、请求依法分割马某与付某1夫妻关系存续期间付某1持有的某公司1%股权的股东权益(净资产)增值部分。2、请求依法分割马某与付某1婚后增资取得的某公司0.5%的股权。3、诉讼费由付某1、付某2负担。4、诉讼保全费由付某1、付某2负担。

 

付某一审辩称

 

付某1一审辩称:基于该股权已经通过法定程序转让登记于付某2名下之事实,马某主张分配夫妻关系存续期间该部分的增值收益没有事实和法律依据,同时根据马某的举证,也不能证实收益的价值,必然导致分配不能进行。对于第2项诉请,同意依法分割,但必须考虑付某2的股权利益,以及考虑增值前付某与付某2所共有的1%股权的价值,然后才能依法公平公正地进行分配,且不认同0.5%股权完全属于夫妻共有财产。

 

一审法院认定事实

 

马某与付某1于××××年××月××日登记结婚,于2018年6月27日经京山县人民法院判决离婚,因不服判决书中离婚财产分割之内容,诉至法院形成讼争。诉讼中,依马某之申请,一审法院对付某2持有的某公司的1%股权及股权收益进行了冻结。

 

另查明,某公司于2005年5月12日成立,发起人为包括付某1在内的27名自然人,注册资金为4888万元,其中付某1出资48.88万元,持有公司股份1%。2005年6月17日,付某1前妻熊某去世,熊某生前与付某1育有一子付某2。2012年12月18日,某公司召开2012年第二次股东会,决定增资扩股,修改公司章程,增资后公司注册资金为9776万元,付某1增资48.88万元,增持股份0.5%,增资后仍持有公司股份1%。2014年9月29日付某1与其子付某2签订《股权赠与协议》,约定付某1将其持有某公司1%股权赠与付某2,付某2接受赠与。

 

再查明,2019年9月10日,某公司召开股东会,通过决议,同意吸纳马某为某公司的股东。

 

【一审争议焦点】

 

原审认为,本案一审的争议焦点为:

 

1、马某、付某1夫妻关系存续期间付某1持有的轻机公司1%股权的股东权益增值部分是否属于夫妻共同财产?

 

2、马某、付某1婚后增资取得的轻机公司0.5%的股权是否属于夫妻共同财产?

 

3、股权及其增值部分收益的价值如何确定及分割?

 

【一审法院裁判理由】

 

一、关于付某1持有的某公司1%的股权。付某1于2005年5月出资48.88万元成为某公司股东,持股1%,此时付某1与其前妻熊某为夫妻关系存续期间,该股权及股权收益即为付某1与熊某的夫妻共同财产。熊某于2005年去世后,该1%股权中熊某所占的比例份额(即某公司0.5%股权)由其丈夫付某1及其子付某2共同继承。由于付某1与付某2并未对所继承的股权份额进行分配,推定二人对该0.5%股权为共同共有。马某与付某1于××××年××月××日登记结婚,对于马某来说,该笔登记于付某1名下的1%股权为付某1的婚前个人财产。股权作为财产权利,并未被法律明确从夫妻共同财产的种类中排除。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条之规定:“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产。”股权产生的收益是基于公司生产经营所得,与原本股本投入不可分割,而孳息是相对于原物而言的,是由原物派生的收益,与原物可以分割,自然增值是指未对资产进行过主动管理而形成的自然增长的收益,故该1%股权的婚后权益增值部分既不是孳息,也不是自然增值,应认定为夫妻共同财产,但要从中扣减付某2所持有的份额。2014年9月29日付某1与其子付某2签订《股权赠与协议》将该股权转让给付某2,并不影响该股权的增值部分属于付某1与马某夫妻共同财产的认定。

 

二、关于马某、付某1婚后增资取得的某公司0.5%的股权是否属于夫妻共同财产的问题。根据荆门市中级人民法院(2018)鄂08民终746号民事判决书已确认的事实,该0.5%股权系马某与付某1夫妻关系存续期间共同出资取得,应当认定为夫妻共同财产……

 

三、关于股权及其增值部分收益的价值如何确定及分割的问题。马某未对案涉股权及其增值部分收益的价值进行举证,也未委托司法鉴定机构对此出具相关的鉴定意见。……付某1、付某2、第三人某公司均未对案涉股权及其增值部分收益的价值作出有效意思表示,一审未对案涉股权的价值进行具体金额的认定。

 

综上,马某对于付某1在某公司设立之初持有的1%的股权享有一部分财产性权利,马某对于其与付某1婚后增资取得的某公司0.5%的股权亦享有一部分财产性权利,……在本案中对于股权及其增值收益实际价值马某未举证证实和确定。……因付某1与马某无法达成协商一致,一审对该财产依法进行分割。本案系离婚后财产纠纷,考虑到在本案中,未对马某、付某1夫妻关系存续期间付某1持有的某公司1%股份的增值部分的价值进行具体金额的认定和分配,出于对各方利益的平衡,一审在分割股权时对马某酌情予以适当照顾,……

 

【一审裁判结果】

 

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条之规定,一审判决:

 

一、马某取得第三人京山轻机控股有限公司的股东资格,并占有0.3%股份,从付某1、付某2所持的1%股份中予以分割;

 

二、驳回马某的其他诉讼请求。案件受理费4310元,由马某与付某1各负担2155元。

 

【马某上诉请求及理由】

 

1、撤销原审判决第二项,依法分割付某1婚前0.5%股权在婚姻关系存续期间净资产增值部分价值1080万元,以及婚姻关系存续期间股权现金分红2248541元(包括2013年后的分红、工资、奖金等)。……原审对马某、付某1婚后股权增值收益和现金分红未依法分割属认定事实和适用法律错误……

 

【付某1二审答辩意见】

 

1、原审法院认定事实正确,一审根据马某实际举证情况认定其举证不充分,不支持其相应的诉请是正确的。2、马某提出的婚前股权在婚后净资产增值收益和分红的诉请缺乏证据证明,不应得到支持。3、婚前股权在婚后的增值收益是客观存在的,但因付某1并未参与公司的实际经营管理,对于增值没有任何人力或进一步财力的投入,该部分增值应认定为自然增值,不应作为夫妻共同财产分割。

 

【付某1上诉请求及理由】

1、撤销原审判决,改判对夫妻共同财产0.5%的股权由马某分得0.1875%的股权。……1、一审认定付某1婚前股权在其与马某结婚后的增值部分属于夫妻共同财产认定事实错误。付某1与马某结婚后没有参与公司具体的管理和运作,也没有资金或者劳动力的投入。婚后因公司的正常经营产生了增值,这一增值部分应当属于自然增值。依据《婚姻法司法解释三》的规定,在2012年增资前,股权的增值部分属于付某1的个人财产。……

 

【马某二审答辩意见】

 

1、股权增值收益属于经营性收益。付某1是某公司原始股东,占该公司1%的股权,股东不参与公司管理是正常。……婚后的增值应属于夫妻共同财产。……

 

【二审争议焦点】

 

综合双方当事人的诉辩意见,归纳本案二审争议焦点为:

 

一、原审程序是否违法。

 

二、马某上诉要求分割股权在婚后的现金分红2248541元的诉请以及付某1上诉要求分割夫妻共同债务48.88万元的诉请,在本案中应如何处理。

 

三、付某1婚前0.5%股权婚后增值部分是否属于夫妻共同财产,如果是夫妻共同财产,应如何处理。

 

四、婚后增资形成的夫妻共同财产0.5%股权应如何处理。

 

五、本案申请保全费应如何处理。

 

【二审裁判理由】

……

三、付某1婚前0.5%股权婚后增值部分是否属于夫妻共同财产,如果认定是夫妻共同财产,应如何处理。

 

本院认为,付某1原为某公司的原始股东,通过行使股东权利间接对公司进行经营和管理,投入了一定精力,因公司经营带来的股权增值属经营性收益,不是自然增值。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条之规定“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产”,付某1婚前股权在婚后的增值应认定为夫妻共同财产。

 

对付某1婚前股权在其与马某夫妻关系存续期间的增值应如何处理问题。婚前股权在夫妻关系存续期间的增值是双方解除夫妻关系时股权的价值与双方结婚时股权价值的差额。马某、付某1于2018年经本院判决准予离婚,马某要求以2009年某公司财务报表的数据计算股权增值,并在一审中提交了证据予以证明。然而,依据2009年某公司的财务数据并不能认定婚前股权在夫妻关系存续期间的增值,双方解除夫妻关系时股权价值可能高于也可能低于2009年的股权价值,故其一审提交的证据不能证明婚姻关系存续期间股权增值的金额,对该证据应不予采信。一审法院不予采信该证据的理由虽不适当,但不影响本案的实体处理结果。

 

一审法院向当事人发出通知书,告知马某、付某1对夫妻关系存续期间的股权价值,双方可自行协商,也可申请司法鉴定。后,双方协商未果也未向法院申请司法鉴定,对双方夫妻关系存续期间的股权增值的金额,一审法院无法确定。二审中,对双方夫妻关系存续期间的股权增值金额,因证据不足,亦无法认定。同时,付某1已将其婚前0.5%的股权赠与付某2,该事实已在(2015)鄂荆门中民二终字第00106号民事判决及(2016)鄂08民终522号民事判决中予以确认。因此,基于马某、付某1未能举证证明股权增值金额以及0.5%股权已归付某2所有的实际情况,一审法院对股权增值部分的价值未进行具体金额的认定和分配,在分割股权时对马某酌情予以适当照顾的做法,本院予以支持。

……

 

【二审裁判结果】

 

综上,原审判决适用法律虽有瑕疵,但裁判结果正确,依据《中华人民共和国婚姻法》第三十九条、第四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条、第十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

 

驳回上诉,维持原判。

 

一审案件受理费4310元,由马某、付某1各负担2155元。申请保全费5000元,由马某负担2000元,付某1负担3000元。二审案件受理费4310元,由马某、付某1各负担2155元。

 

本判决为终审判决。

 

律师解析:

 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条规定:“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产。”

 

根据上述规定,夫妻一方婚前所持有的公司股权,系夫妻一方婚前个人财产,那么其婚后的增值部分该如何认定?是否属于夫妻共同财产呢?有观点认为:夫妻一方虽婚前已持有公司股权,但对公司没有任何付出,即没有直接参与公司的管理、生产经营,那么其增值部分应为自然增值,属于夫妻一方个人财产,只有直接参与公司的管理或生产经营,其增值部分才属于夫妻共同财产。但笔者较为认同本文案例中法院所阐述的观点。笔者认为:作为公司的股东,无论其是否直接参与公司的具体经营、管理工作,其对公司的股权出资行为本就属于一种投资行为,其出资成立公司,公司确立其股东身份,根据《公司法》的规定,其既享有股东权利,亦需承担股东义务,故其行使股东权利、承担股东义务,亦是对公司的经营和管理,只不过不是直接参与公司经营管理,而是间接对公司进行经营管理,而这也需要付出个人时间和精力,故夫妻一方婚前所持股权在婚后产生的增值部分应属于经营性收益,不属于孳息和自然增值,应认定为夫妻共同财产,依法分割。司法实践中具体如何分割?一般而言,持股一方向另一方支付相应的折价款这一方式较为合适,但也应视具体案件情况而定,毕竟每个案件都有其特殊性。就像本文案例一样,根据案情,最终法院未直接分割婚前股权增值部分,而是经综合考虑,通过股权分割的方式间接实现了对婚前股权增值部分的分割。

 

 

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